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取締役会設置と非設置の比較
2014-08-08

こんにちは、司法書士の眞下です。

来週からお盆休みですね。私の事務所はお盆も関係なく営業しておりますので、いつでもお気軽にお電話下さい。お盆中なので、親族が集まって遺産分割等をする機会もあるかもしれませんね。

さて、今日は取締役会設置会社と非設置会社ではどう違うのかをまとめたいと思います。

司法書士試験の会社法の科目では、割と比較問題で出る論点ですが、実際の実務ではどの辺りが重要なのでしょうか。

まず取締役会を設置すれば、取締役は最低3人必要です。また監査役か会計参与を置く必要があります。

次に、取締役会を設置すれば、株主総会の招集方法が厳格化されます。
①書面又は電磁的方法での招集となります。口頭はダメということです。
②招集に要する日数は最低1週間前に招集が必要になります。
③招集の通知に際して、株主に計算書類の提供が必要になります。
④株主の議案提案権が8週間前となります(定款で短縮は可能です)。

「議案」提案権は「議題」の提案と違います。議題は「取締役の選任」で、議案は「取締役としてAを選任する」ことです。

次に取締役会を置いたら取締役会で決議して、取締役会がなければ株主総会で決議が必要な事項で重要なものは

①譲渡制限株式の承認

自社の株を持って欲しくない人に株を譲渡してもよいかの承認を取締役会でするか、株主総会でするかについてなので、割と重要そうですね。

②競業行為、利益相反取引の承認

競業行為は、例えばパン会社Aの社長が同じパン会社Bを作って、パン会社Aの業務を妨害することです。
利益相反は、会社の社長の土地を、会社に対して売却することです。
両方とも会社に対して、損害がでるおそれがあるので、その行為には承認が必要になりますが、それを取締役会でするか、株主総会にするかの違いが出てきます。

このように取締役会を設置すれば、様々な点で違いが出てきます。